用净资产给子公司估值引争议,信达生物股价大跌 公司回应:估值公允

10月28日,信达生物(01801.HK)股价大跌,截至收盘报38.7港元/股,跌幅为12.54%。

消息面上,10月25日盘后,信达生物披露公告称,其全资附属公司Fortvita Biologics Inc.(以下简称Fortvita)与Lostrancos Ventures Ltd(以下简称Lostrancos)达成认购协议。根据协议,Lostrancos将以2050万美元的价格认购Fortvita新发行的1280.83万股Pre-A系列优先股,占交割后Fortvita股权的20.39%;而信达生物对Fortvita的持股比例也将由100%降至79.61%。

值得注意的是,由于信达生物执行董事俞德超同时也是Lostrancos唯一董事,交割后,Lostrancos将由俞德超持有82.93%股权,并由信达生物执行董事奚浩及另一名投资者(为独立第三方)共同持有17.07%。因此,根据上市规则,Lostrancos为信达生物关联方,本次交易构成关联交易。

子公司是否被“贱卖”?公司回应:估值公允

《每日经济新闻》记者注意到,在雪球、东方财富股吧等平台,投资者对于信达生物这笔资本运作最主要的质疑点在于Fortvita的最终估值。

公告显示,根据安永(中国)企业咨询有限公司的估值报告,Fortvita截至2024年10月8日(基准日期)的总资产估值约为2.34亿美元,主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产;Fortvita的已估值总负债约为1.54亿美元,主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。以此计算,Fortvita的净资产总额为8002.60万美元

公告称,信达生物董事会对该估值方法的合理性进行了审阅,认为其为普遍采用且适当的方法,并认同最终估值公平合理,符合公司股东利益。因此,Fortvita截至基准日期的最终估值被确定为8002.60万美元。

一般而言,对于Fortvita这样的生物医药研发公司,其核心价值可能更多体现在未来的研发成果和知识产权上,而这些因素在资产基础法中往往难以被全面量化。因此,部分投资者质疑本次估值未能充分反映Fortvita的长期潜力和技术价值,作为信达生物的重要资产之一,Fortvita的一部分股权被“贱卖”给了关联方。

那么信达生物董事会为何同意采用资产基础法进行估值?根据公告当中的解释,独立估值师于选择估值方法时考虑到三种估值方法,即资产基础法、收益法及市场法。鉴于Fortvita的管线主要集中于早期发现及临床前阶段,且于海外临床试验中并无重大里程碑;及考虑到临床试验、商业化及生产相关的固有风险,暂无Fortvita的可靠财务预测,因此无法使用收益法。此外,考虑到Fortvita的业务性质及其发展阶段,公开市场上并无可比较公司或交易,因此市场法亦不适用。鉴于Fortvita的各个可辨认资产及负债均可使用适当的估值方法进行有效估值,因此独立估值师认为资产基础法为进行市场估值分析最合适的方法。

10月28日,信达生物方面也回应记者采访称,(针对Fortvita的)估值是聘请第三方评估师安永的评估报告做出的公允估值。

Fortvita或拥有信达生物三款重点管线的权益

针对此次交易的目的,信达生物方面称,国际化业务扩张是公司另一主要战略发展方向,而该业务目前尚处于发展早期阶段,面临诸多风险、挑战和投资的不确定性。为综合平衡国际化发展的资源需求和发展风险,Fortvita将作为信达生物推动国际业务的平台。

信达生物还表示,公司作为Fortvita的母公司将继续领导及推进其发展,并继续享有Fortvita带来的潜在经济利益,旨在为公司股东带来长期的可持续回报。同时,建议认购事项的所得款项拟用于支持Fortvita的营运需要,从而加强Fortvita的财务状况。

信达生物方面还对记者表示,目前Fortvita发展在早期,它的发展还存在巨大的风险和不确定性,会需要持续的投入和发展,认购款项会用于Fortvita国际相关业务的运营。信达生物仍将是Fortvita的控股股东。未来如果成功,信达生物的股东也将持续享受Fortvita发展的收益。如果失败,信达生物所承担的风险也有所分散。

根据世界知识产权组织(WIPO)公示的专利信息,记者注意到,有三项国际专利的申请人为弗维塔生物制药(新加坡)有限公司【FORTVITA BIOLOGICS(SINGAPORE)PTE.LTD.)】,中文标题分别为“靶向Claudin18.2的抗体-药物偶联物”“抗PD-1与突变IL-2免疫缀合物制剂”“包含抗Claudin18.2和CD3双特异性抗体的制剂及其制备方法和用途”。

此外,记者还注意到,除了“抗PD-1与突变IL-2免疫缀合物制剂”这项在2024年3月申请的国际专利外,其余两项专利“靶向Claudin18.2的抗体-药物偶联物”“包含抗Claudin18.2和CD3双特异性抗体的制剂及其制备方法和用途”的最初申请人分别为“INNOVENT BIOLOGICS(SUZHOU)CO.,LTD.”以及“INNOVENT BIOLOGICS(SINGAPORE)PTE LTD.”。今年,这两项专利的申请人均改为FORTVITA BIOLOGICS (SINGAPORE) PTE.LTD.。

参考信达生物展示在官网的创新管线图,按照相同靶点进行归类,这三项国际专利分别可以与产品代号为IBI-343(ClDN18.2 ADC)、IBI-363(PD-1/IL-2)、IBI-389(ClDN 18.2/CD3)的三项管线对应。信达生物方面对记者表示:“Fortvita的管线主要集中在早期,目前暂未作更多披露。”

值得注意的是,这三款产品也是目前信达生物重点推进的核心管线。今年6月,信达生物召开投资者电话会,详细解读产品临床数据,同时介绍了公司目前聚焦全球创新的研发策略,以及重点推进的多款中早期分子差异化的早研机制、开发策略和开发方向。其中,公司详细解读了三款全球新分子IBI-343、IBI-363和IBI-389。作为信达生物自主研发的全球首创药物,IBI363尤被寄予厚望,公司称其为“全球首创PD-1/IL-2α-bias展现出令人鼓舞的对免疫经治及冷肿瘤的跨肿瘤疗效,新一代IO疗法潜力初现”。

不过,信达生物在公告中解释道,“鉴于Fortvita的管线主要集中于早期发现及临床前阶段,且于海外临床试验中并无重大里程碑”,独立估值师选择了资产基础法进行估值,而非收益法或市场法。