上市对赌协议的“后遗症”还在延续。

10月22日，ST易购（苏宁易购，SZ002024，股价1.54元，市值142.7亿元）公告披露了一起重大仲裁案件最新进展。公告编号2024-064显示，该仲裁申请已被受理，ST易购及其子公司苏宁国际集团股份有限公司作为申请人，要求大连万达集团股份有限公司（以下简称万达集团）支付4.1亿股股份的回购款50.41亿元，同时要求大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称万达商管）对万达集团的付款义务承担连带责任。

ST易购还要求万达集团和万达商管承担本案仲裁费、保全费、保险费、律师费等全部费用。

对此，一位接近万达的知情人士向《每日经济新闻》记者表示，苏宁并无要求万达回购股份的相关依据，万达没有义务进行回购。

旧战投带来回购压力

苏宁易购与万达的这场交易最早可追溯至2018年1月。

2016年7月，已于香港上市的万达商管（彼时为万达商业地产）谋求私有化并转向A股上市，与投资方签署了约300亿元的股权回购款对赌协议。

但由于A股上市推进缓慢，2018年1月，临近最后期限的万达商管，与腾讯控股、苏宁、京东、融创中国签署第二份对赌协议，以约340亿元收购了万达商管于香港退市时引入的约14%股份。同年12月，永辉超市以同样对赌的方式，以35亿元价格获取了万达商管部分股权。

按照当时的对赌协议，若2023年10月未能上市，万达方面应向投资者支付回购款。这一约定也在ST易购发布的公告中得以确认。

ST易购公告显示，2018年，公司与万达集团、万达商管签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）。根据协议，ST易购以95亿元购买万达商管约3.91%股份，仍有剩余的则与万达集团签署股份转让协议，将剩余投资款全部用于购买万达集团转让的部分股份，最终ST易购持有万达商管约4.02%股份。

后续的剧情众所周知。

2021年，万达商管在珠海成立珠海万达商管，并获得22家机构投资者380亿元战投，再次申请港股上市。但无论是万达商管，还是珠海万达商管，均未能如期上市。

因此，ST易购认为，万达集团和万达商管违反了《战略合作协议》约定，且触发了其中的股份回购条款，并未能按约定回购股份，遂依据约定向贸仲申请裁决，请求裁决万达集团和万达商管回购部分股份，支付相应的股份回购款。

不过，一位接近万达的知情人士告诉每经记者，根据双方此前签订的投资协议，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓的违约问题。而且，苏宁所持的万达商管股份本身已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。

该知情人士续称，万达方面正积极通过法律程序维护合法权益。

需要注意的是，就在10月10日，永辉超市曾发布公告，由于大连御锦未在约定时间内向其支付大连万达商管第四期股权转让款，已向仲裁机构提起仲裁，追究大连御锦及王健林、孙喜双及大连一方集团等担保人的法律责任。

克而瑞分析指出，与一般保证不同，王健林作为连带担保人没有先诉抗辩权，如果保证期内债权人依法向连带责任担保人请求承担保证责任，担保人不得拒绝。这也意味着，法院在未执行债务方大连御锦的情况下，可以先执行王健林一方的财产。从永辉超市的公告可以看到，即使万达商管能够暂时走出眼前的困境，其股东王健林承担的压力也更多。

未有明显增量资金

但王健林的压力不止于此。

2018年，融创中国同样与万达集团签订了95亿元的战略合作协议，而根据融创中国近年来的公告，公司此后的股权投资变动中并未有大额出售。截至2024年上半年，融创中国持有的股权投资仍有104亿元。据此可以看出，这笔战投资金大概率未实现退出。

在当前环境下，各个企业都在收缩战略，急着想要收回原有投资的，不仅仅是永辉超市、苏宁易购等，出险房企融创中国同样资金紧张。如今，苏宁易购已率先发起了仲裁申诉，后期融创中国是否跟进成了市场关注焦点。

近两年来，万达不断出售资产。如9月19日，大连万达商管退出南京万达茂，由坤华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称坤华天津）100%持股；10月19日，据天眼查，坤华天津再次接手成都万达商业广场投资有限公司。

但从年报看，出售资产带来的实际增量资金并不多。据债券年报，2024年上半年，大连万达处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为32.6亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为0.75亿元。

截至2024年上半年，大连万达资产负债表中持有待售资产51.25亿元（包括投资性物业），相关持有待售负债为29.34亿元。由于以公允价值计量的投资性房地产划为持有待售类别，依然采用会计3号准则，而此处持有待售资产比持有待售负债多的约22亿元，主要就是转入的投资性物业，这也意味着除投资性物业外的资产出售，并未为万达带来多少实际收益。

此外，需要注意的是，据澎湃新闻，日前万达向碧桂园服务支付了31.42亿元股权转让款，此前还向碧桂园支付了第一笔股权转让款。而碧桂园、碧桂园服务均属于2021年的22家战略投资者成员，这笔资金的来源则是今年3月底太盟集团及中东投资者的约600亿元再投资，相关款项于今年9月到账。

“整体来看，2024年上半年太盟集团的再次入局是为了盘活原有投资，而通过债权转股权的方式，并不能为万达集团带来新的增量资金。”克而瑞分析指出，万达商管是万达集团最核心的资产，王健林只有通过稀释股权或出售资产，方能暂时解决危机。

记者|陈利

编辑|何小桃 陈梦妤 杜波 盖源源

校对|程鹏

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

｜每日经济新闻  nbdnews  原创文章｜

未经许可禁止转载、摘编、复制及镜像等使用